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自从淮南节度水陆分家后，王仲昇率领两万军队去了徐州，扬州这边只剩下淮南防御使兼水军都督皇甫侁率领一万五千人。
李希烈当然想吞并力量薄弱的扬州，他一直在虎视眈眈，等待着机会。
‘三王讨逆事件’出现后，天下所有人的目光都聚焦到洛阳身上，李希烈便意识到自己机会到来了，他率先攻占了楚州，驻扎楚州三千军全军覆灭。
皇甫侁吓坏了，立刻派人去恳请谈判，说是谈判，实际上就是有条件的投降，李希烈当然也想不磕牙地吞掉扬州一万多驻军和几百艘战船。
因为攻打楚州虽然歼敌三千，他也损失了一千多人，李希烈当然不爽，不战而吞人之兵才是王道嘛！
双方你来我往谈判了好几天，眼看双方要达成共识，段秀实和南霁云率领的三万大军乘船杀到了，本来就不愿投降李希烈的扬州将士立刻开城欢迎齐王大军到来。
这个时候，李希烈已整顿军马准备南下收取扬州，不料半路杀出一个程咬金，眼看到嘴的鸭子飞了，李希烈气急败坏，立刻出兵三万人攻打扬州，却在运河上被关陇军火烧战船，三千多人葬身火海。
这时，李希烈得到了关陇军占领洛阳的消息，他很清楚，一旦李邺在洛阳站稳脚跟，下一个必然是收拾自己。
扬州暂时拿不下来，他也没有兴趣了，他开始考虑自己的退路。
李希烈的目光投向了更加广袤富饶的江南。
李成式恍然，“那主将就是元景曜对吧！”
这天上午，段秀实收到了从襄阳转来一封快信，李邺在信中告诉两件事，一是洛阳已经拿下，待陈焕过来替代他后，他便可尽快返回长安。
而裴戎是淮南节度使李希言的部将，淮南军分家后，五千步兵留下守扬州城，就是由裴戎统领。
不多时，李成式匆匆赶来。
他便把三千军以及宣州献给皇甫侁，皇甫侁替他说了好话，元景曜没有被追究，一直率军驻扎在江宁，是皇甫侁心腹大将，所以只要皇甫侁投降了李希烈，那元景曜十有八九也会投降。”
李承庆原本是江南采访使韦陟的部将，一直率三千水军驻扎在京口，当时，扬州水军副都督李成式投降关陇军后，鱼朝恩便将李承庆从京口调到江都，替代李成式成为水军都统。
李承庆点点头，“就是他！”
李成式便对段秀实道：“启禀枢密使，元景曜曾是卑职的手下，当年曾投降李璘，李璘去巴蜀后，并没有带他，而是让他留守。
李成式眉头一皱，不解问道：“什么时候历阳县有水军驻扎了”
李承庆比较了解情况，他抱拳道：“回禀李都督，历阳县的水军实际上就是江宁水军，江宁县因为码头修缮，水军便暂时移到长江北岸的历阳县，那边有军营和水军码头。”
另一件事，皇甫侁投降了李希烈，将位于历阳县的江北水军出卖给李希烈，李希烈大军很可能会在历阳县渡过长江，转战江南，命令他立刻派水军封锁长江江面。
这个消息让段秀实大吃一惊，立刻命人找来扬州守将李承庆和裴戎了解情况，又派人去请驻扎在长安岸边的水军副都督李成式。
“原来如此！”
段秀实又追问道：“历阳县有多少战船和水军”
李成式不太清楚了，段秀实目光又转向李承庆，李承庆躬身道：“水军三千人，战船一百艘，都是千石战船！”
段秀实当机立断对李成式道：“烦请李都督率本部一万五千水军和三百艘战船前往当涂县，以当涂县为驻兵之地，拦截历阳县的战船。”
李成式自从投降了李邺后，一直没有立功机会，这次是他第一次独立率军作战，李成式心中也格外期待。
两天后，三百艘大船抵达了历阳县外围江面上，他没有直接下令去挑战，而是先返回对岸的当涂县，并派出两艘探哨小船前去探查历阳县码头上的情况。
李成式派出一支斥候小队，旅帅叫王兆恩，襄阳人，手下有十名弟兄，他们都是经验丰富的斥候，而且个个水性极佳，水鬼出身。
王兆恩让两艘小船靠拢，把十名手下召集起来道：“都督交给我们两个任务，一个是查看岸上有没有大军聚集，一个是查看码头上敌军战船情况，数量大小等等，我们分头行动，我率四名弟兄去探查岸上情况，刘玄！”
“卑职在！”一名火长抱拳道。
王兆恩嘱咐他，“你带五名弟兄去探查码头内情况，不要划船进去，会被发现，要潜水进去，然后我们各自回大营禀报。”
“卑职明白！”
两艘斥候船分手了，向各自的目标划去。
王兆恩的小船在码头西面二十里外靠岸了，这里不会有敌军，他命令两人看船，他则带着两名手下上岸，向历阳县方向奔去。
但没有到历阳县，距离县城十里，王兆恩就看见一个巨大军营，用营栅包围，占地足有近千亩。
他顿时吓了一跳，带着两名手下向高处奔去，他们攀上一棵大树，向数百步外的大营望去。
只见大营内全是营帐，密密麻麻，一眼望不见头，至少有几千顶大帐，虽然是半夜时分，但还是有一队队士兵在巡逻，王兆恩心中迅速判断，这至少有五万人的规模。
他不再久呆，立刻率领手下回去了.
五更时分，王兆恩先后接到了两队斥候的禀报，码头内确实有上百艘千石战船和大量民船，但没有水上营栅。
然后是岸上发现敌军主力，至少有五万人，李成式心里明白了，李希烈的大军到了，但还没有来得及渡江。
他当即有了作战的办法，他的军队肯定不是李希烈主力大军的对手，但他可以将敌军战船全部摧毁，李希烈只能望江兴叹了。
天刚亮，一万五千水军和三百艘两千石战船，借助晨雾的掩护，向北岸的历阳县悄悄进发。
巧的是，仅五万淮西军也在北岸集结，开始了渡江南下。
百艘战船只是护卫，还有几百大大小小的民船。
这时，两百多艘民船满载着第一批五千士兵，也开始出发了，他们也是想借助晨雾的掩护，抢滩对岸当涂县码头。
在它们身后和两侧，跟随者百艘战船，它们并不是登陆船，而是护卫船，保护船队渡江。
就在长江中央，两支船队不期而遇。
